Signature du projet de traité de fusion-absorption de Direct Energie par Poweo

Dans le prolongement de l’annonce, le 22 mars 2012, d’un accord de principe de Poweo et Direct Energie en vue de la fusion-absorption de Direct Energie par Poweo, les conseils d'administration de Poweo et Direct Energie, réunis respectivement les 31 mai et 1er juin 2012, ont approuvé les modalités de la fusion et autorisé la signature du projet de traité de fusion conclu ce jour.

Dans le cadre de la consultation des instances représentatives du personnel, le comité d’entreprise de Poweo et le comité d’entreprise de Direct Energie ont rendu un avis favorable sur le projet de fusion respectivement le 9 mai 2012 et le 11 mai 2012.

La fusion donnerait naissance au premier opérateur alternatif multi-énergie à taille critique en France avec plus d’1 million de clients résidentiels et professionnels, livrant chaque année environ 10 TWh d’électricité et de gaz naturel.

La fusion-absorption est soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives visées dans le projet de traité de fusion, notamment à l’approbation de l’opération par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Poweo et Direct Energie qui se réuniront le 11 juillet 2012 et l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’Autorité des marchés financiers à François Premier Energie, Impala et EBM Trirhena AG qui franchiront ensemble de concert le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Poweo à l’issue de la fusion.

La parité de fusion serait de 1.216 actions Poweo pour 13 actions Direct Energie. En rémunération de l’apport et compte-tenu notamment de ce rapport d’échange, Poweo procèderait à une augmentation de capital d’un montant de 3.017.260,80 euros (compte-tenu de la réduction de capital devant être décidée par une assemblée générale des actionnaires de Poweo convoquée pour le 8 juin 2012) par création de 30.172.608 actions nouvelles. La cotation de Poweo sur Alternext serait maintenue et les actions nouvelles Poweo créées à l’occasion de la fusion seraient admises aux négociations sur Alternext sous le code ISIN : FR0004191674.

A l’issue de la fusion, et avant toute éventuelle annulation de titres d’autocontrôle, François Premier Energie, Impala et EBM Trirhena AG, qui sont actuellement les principaux actionnaires de Direct Energie, détiendraient respectivement environ 26,0%, 26,0% et 8,8% du capital de la société, soit de concert environ 60,8%. Etant donné que les actions d’autocontrôle représenteraient 16,2% du capital post-fusion, les droits de vote de ce groupe d’actionnaires agissant de concert s’élèveraient alors à 72,6%.

Ecofin et Luxempart, qui continueront à agir de concert, détiendraient ensemble environ 12,4% du capital de la société, et 14,8% des droits de vote.